Deel I: Algemene bepalingen
artikel 1: toepasselijkheid en definities
1.1. Deze Algemene Voorwaarden (en iedere nieuwe versie daarvan) worden hierna “de Voorwaarden” genoemd. De Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waaronder begrepen vervolgopdrachten van Supplychain Digital B.V. statutair gevestigd te Apeldoorn en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 97394572; al welke rechtspersonen in deze Voorwaarden “Supplychain Digital B.V. ” worden genoemd.
Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn op één zodanige rechtsbetrekking, dan zijn zij ook van toepassing op iedere daaropvolgende zodanige rechtsbetrekking, tenzij in die daaropvolgende rechtsbetrekking anders is overeengekomen.
1.2. Onder “Opdrachtgever” wordt in de Voorwaarden verstaan elke rechtspersoon aan wie Supplychain Digital B.V. een aanbieding doet, of met wie Supplychain Digital B.V. een Overeenkomst sluit voor de levering van Diensten of Gebruiksrechten van Supplychain Digital B.V. of haar toeleveranciers. Bestaat Opdrachtgever volgens de Overeenkomst uit meerdere rechtspersonen, dan is elk van die rechtspersonen tegenover Supplychain Digital B.V. hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.
1.3. Onder “Overeenkomst” wordt in de Voorwaarden verstaan een overeenkomst voor de levering van Diensten en/of Gebruiksrechten als bedoeld in Artikel 2 hierna.
1.4. Onder Diensten wordt in deze Voorwaarden verstaan: diensten die Supplychain Digital B.V. aan Opdrachtgever levert zoals datadiensten en het verlenen van toegang tot en het gebruik van online diensten omgeving (“Online Diensten”), inrichting, opleiding, consultancy, service en support, (alle diensten: “De Diensten”). De Diensten die geleverd worden, zijn zoals gespecificeerd in de door partijen ondertekende Overeenkomst. Diensten kunnen ook bestaan uit diensten die Supplychain Digital B.V. van een toeleverancier (zoals Microsoft) afneemt.
1.5. Onder Gebruiksrechten wordt in de Voorwaarden verstaan, de rechten die Supplychain Digital B.V. op grond van een Overeenkomst aan Opdrachtgever levert voor gebruik van Software of de resultaten van de Diensten onder de voorwaarden zoals in de Overeenkomst en deze Voorwaarden is bepaald.
1.6. Onder Software wordt in deze Voorwaarden verstaan de Data integratie platform software en analyse toepassingen van Supplychain Digital B.V. of haar toeleveranciers (zoals Microsoft), die door Supplychain Digital B.V. geleverd wordt of beschikbaar wordt gesteld voor installatie door Opdrachtgever op zijn apparatuur in het kader van de Overeenkomst of voor gebruik met de Online Dienst om bepaalde functies te activeren. Op Software worden uitsluitend Gebruiksrechten geleverd. De Software die geleverd wordt, is gespecificeerd in de door partijen ondertekende overeenkomst als bedoeld in Artikel 2.
1.7. Onder “Data van Opdrachtgever” worden in deze Voorwaarden begrepen, de gegevens die afkomstig zijn van Opdrachtgever en waarop Opdrachtgever rechten kan doen gelden, zoals een databankrecht, een auteursrecht of die een bedrijfsgeheim van Opdrachtgever betreffen.
1.8. Waar in de Voorwaarden wordt gesproken over “Platform” moet hieronder worden verstaan het Supplychain Digital B.V. data integratie platform. Dit Platform en de configuratie(s) daarvan wordt(en) als Online Dienst beschikbaar gesteld al dan niet in samenhang met Software. Het Platform biedt functionaliteiten met behulp waarvan Opdrachtgever onder andere: de Data van Opdrachtgever kan monitoren of delen met interne en externe stakeholders (zoals resp. medewerkers en klanten/diverse instanties) indien hij dat is overeengekomen met Supplychain Digital B.V., met behulp waarvan Opdrachtgever de kwaliteit van de Data van Opdrachtgever kan verbeteren en rapportages kan genereren. In de Overeenkomst is beschreven welke functionaliteiten Opdrachtgever zal afnemen hetgeen is samengevat in een zogenaamd type “Membership”.
1.9. Onder “Externe portal” wordt verstaan functionaliteit die geboden wordt in samenhang met het Platform en/of (een deel van de) Software en dat specifiek is ingericht voor externe stakeholders van Opdrachtgever, waartoe Opdrachtgeverhaar externe stakeholders beperkte toegang kan verlenen ter raadpleging van de op die stakeholder betrekking hebbende rapportages.
1.10.Wanneer Supplychain Digital B.V. diensten of programmatuur van derden (“Producten Derden”), zoals Microsoft, aan Opdrachtgever levert zullen de voorwaarden van de betreffende derde bij voorrang op deze Voorwaarden van toepassing zijn op de levering van die diensten en programmatuur. Opdrachtgever is zich ervan bewust en erkent dat Microsoft zich het recht voorbehoudt om ten allen tijde door haar geleverde diensten mag wijzigen of beëindigen hetgeen van invloed kan zijn op de duur van de Overeenkomst. Supplychain Digital B.V. zal in de Overeenkomst specificeren welke diensten en programmatuur het betreft en de betreffende voorwaarden toevoegen dan wel verwijzen naar het internetadres waar die voorwaarden te raadplegen en downloaden zijn. Door ondertekening van de Overeenkomst gaat Opdrachtgever akkoord met de toepasselijkheid van de voorwaarden, inclusief nieuwe versies daarvan, van die derden en verklaart hij dat hem een redelijke mogelijkheid is geboden daar kennis van te nemen.
1.11. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.12. Onder Aansluiting wordt verstaan het aansluiten van de techniek te weten: Aansluiten van het Data platform op de bronsystemen van Opdrachtgever, aansluiten van Rapportages in de Portal en aansluiten van specifieke software en data integratie toepassingen.
1.13. Onder Inrichting wordt verstaan het inrichten van – en leren werken met het Data platform. Dit gebeurt samen met Opdrachtgever in de Bricklog Academy en is randvoorwaardelijk voor het kunnen werken met het platform. Voorbeelden hiervan zijn de validatie sessies ten behoeve van het inrichten van de datakwaliteit, toepassen van specifieke Business ruling van Opdrachtgever en het leren gebruiken van de aangesloten toepassingen en rapportages.
artikel 2: offerte en totstandkoming van een overeenkomst
2.1. Een offerte van Supplychain Digital B.V. is vrijblijvend, tenzij anders aangegeven op de offerte. Een overeenkomst komt alleen tot stand i) hetzij door ondertekening voor akkoord door Opdrachtgever van de offerte van Supplychain Digital B.V. (zoals maar niet beperkt tot een “membership aanbieding”), ii) hetzij wanneer een overeenkomst door Opdrachtgever en door Supplychain Digital B.V. is ondertekend. Elektronische overeenkomsten komen tot stand doordat Supplychain Digital B.V. de opdracht schriftelijk aanvaardt.
artikel 3: prijzen, facturering en betaling en zekerheid
3.1 De prijzen van Supplychain Digital B.V. zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, in Euro’s, exclusief omzetbelasting en andere van overheidswege opgelegde heffingen en belastingen. De voor de Diensten en Gebruiksrechten verschuldigde vergoedingen zijn gespecificeerd in de Overeenkomst.
3.2 De door Supplychain Digital B.V. in aanbiedingen en Overeenkomsten vermelde prijzen zijn gebaseerd op de kostenfactoren, zoals loonkosten, kosten van toeleveranciers en belastingen, die gelden op de datum van het betreffende aanbieding of Overeenkomst.
3.3 Activatie van het Data platform is bij vooruitbetaling verschuldigd en worden eenmalig in rekening gebracht tenzij in de Overeenkomst anders is aangegeven. Dit betreft de kosten voor het inrichten van de eigen tenant, toegang, security, huisstijl, interne portal, userbeheer, data model integratie techniek.
3.4 Membership van het Data platform is bij vooruitbetaling verschuldigd en worden jaarlijks in rekening gebracht vanaf het moment dat de aansluiting van de bronsystemen technisch is afgerond en de rapportages hierop zijn aangesloten. Dit betreft kosten voor online cloud diensten, gebruiksondersteuning en andere diensten die betrekking hebben op de SLA en die op periodieke basis worden geleverd, zijn. Hierna volgt inrichting, validatie en implementatie van het data platform.
3.5 Inrichting en leren werken met het Data platform (Bricklog Academy), Consultancy, Extra ondersteuning, Opleidingen en andere Diensten (waaronder meer- / maatwerk) die door volbrenging eindigen of eenmalig zijn, worden achteraf in rekening gebracht op basis van nacalculatie tenzij in de Overeenkomst anders is aangegeven. Indien deze dienst de maandgrens overschrijdt, dan wordt de geleverde inspanning van de afgesloten maand in rekening gebracht ook al is de dienst nog niet gereed. Consultancy wordt op basis van hele dagen geleverd en in rekening gebracht; Indien een dagdeel wordt afgenomen, is een tarief van 60% van het dagtarief verschuldigd.
3.6 Abonnementen behorende bij de BI as a Service producten zijn bij vooruitbetaling verschuldigd en worden maandelijks in rekening gebracht. Het betreffen producten die maandelijks aan - en uitgezet kunnen worden.
3.7 Supplychain Digital B.V. is gerechtigd de periodiek verschuldigde prijzen en tarieven eens per jaar, voor het eerst in de maand januari volgend op het jaar waarin de Overeenkomst is ingegaan te indexeren mits deze aanpassing minimaal één maand voor ingangsdatum van de prijswijziging is aangekondigd. Een stijging is gelimiteerd tot maximaal de (eventuele) stijging van het laatst door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) gepubliceerde prijsindexcijfer dienstenprijzen in vergelijking met het prijsindexcijfer van 12 maanden daarvoor voor groep J6202, althans sectie J, conform CPA 2008, althans de opvolger daarvan.
Indexatie geeft Opdrachtgever niet het recht de Overeenkomst op te zeggen. Indien bijzondere kostenontwikkelingen daartoe naar mening van Supplychain Digital B.V. aanleiding geven, kan Supplychain Digital B.V.de prijzen en tarieven ook additioneel verhogen tot boven die CBS-index. Supplychain Digital B.V. zal die extra verhoging minimaal één maand voor ingangsdatum daarvan aankondigen.
3.8 Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. Deze betalingstermijn geldt als fatale termijn. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever over het onbetaald gelaten bedrag een rente verschuldigd van 2% per maand of gedeelte van een kalendermaand dan wel de wettelijke rente voor handelsovereenkomsten, welk percentage hoger is. Blijft Opdrachtgever ook na aanmaning of ingebrekestelling nalatig de vordering te voldoen, dan kan Supplychain Digital B.V. de vordering uit handen geven en is Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag ook gehouden tot vergoeding van alle buitengerechtelijke kosten die verband houden met het incasseren van de vorderingen van Supplychain Digital B.V. Deze kosten worden bepaald op 15% van het in totaal verschuldigde bedrag en gelden onverlet de overige wettelijke en contractuele rechten van Supplychain Digital B.V. Bovendien zijn alle nadelige gevolgen van koersverlies of anderszins uit te late betaling of niet-betaling voortvloeiend voor rekening van Opdrachtgever. Voorts is Supplychain Digital B.V. gerechtigd om haar verplichtingen uit een Overeenkomst op te schorten tot Opdrachtgever zijn eventueel opeisbaar verschuldigde verplichtingen uit een andere rechtsbetrekking met Supplychain Digital B.V. heeft voldaan.
3.9 Met betrekking tot de door Supplychain Digital B.V. verrichte prestaties en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen (zoals met betrekking tot dataverbruik) leveren de gegevens uit de administratie van Supplychain Digital B.V. volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.
3.10 Supplychain Digital B.V. is gerechtigd Data van Opdrachtgever ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, onder zich te houden totdat Opdrachtgever alle bedragen, rente en kosten die hij aan Supplychain Digital B.V. verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst(en) op grond waarvan Supplychain Digital B.V. die data onder zich heeft, volledig heeft voldaan. Supplychain Digital B.V. mag de Data van Opdrachtgever niet onder zich houden wanneer Opdrachtgever de door Supplychain Digital B.V. gevraagde zekerheid heeft gesteld als hierna bedoeld. Supplychain Digital B.V. is gerechtigd van Opdrachtgever te vorderen dat hij zekerheid stelt voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen, ook na de totstandkoming van de Overeenkomst. Indien de door Supplychain Digital B.V. verlangde zekerheid niet wordt gegeven, kan Supplychain Digital B.V. de uitvoering van haar verplichtingen opschorten en/of de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden, onverminderd haar overige rechten uit de wet of de Overeenkomst.
artikel 4: Acceptatie, aansluiting platform/uitbreiding platform
4.1 De bepalingen in dit Artikel zijn van toepassing indien Opdrachtgever gebruik maakt van het Platform.
4.2 Opdrachtgever controleert binnen 7 werkdagen (“de Test periode”) nadat Supplychain Digital B.V. hem toegang heeft verleend tot het Platform/Uitbreiding Platform (“de Aflevering”), zijnde de dag waarop Supplychain Digital B.V. de inloggegevens/toegang tot uitbreiding heeft verstrekt aan Opdrachtgever of de Aansluiting Platform/Uitbreiding Platform voldoet aan de schriftelijk overeengekomen specificaties van de Aansluiting/Uitbreiding (Acceptatie). Verricht Opdrachtgever deze Acceptatie niet, dan aanvaardt Opdrachtgever het Platform/Uitbreiding Platform in de staat waarin het zich op het moment van Aflevering bevindt, derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken.
4.3 Opdrachtgever zal uiterlijk op de laatste dag van de Testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd aan Supplychain Digital B.V. kenbaar maken. Supplychain Digital B.V. zal zich inspannen om binnen een redelijke termijn eventuele fouten (“Fouten”: zijnde reproduceerbare afwijkingen van de schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen specificaties), te herstellen.
4.4 Opdrachtgever mag de Acceptatie van de Aansluiting / Uitbreiding van het Platform niet onthouden om redenen die niet verband houden met de tussen partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van Kleine Fouten, zijnde Fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van het Platform redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Supplychain Digital B.V. om deze Kleine Fouten te herstellen in het kader van de Service Level Agreement, dan wel, bij ontbreken daarvan, als bedoeld in 4.5 hierna. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van het Platform die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten.
4.5 Indien partijen geen Service Level Agreement hebben gesloten, zal Supplychain Digital B.V. zich inspannen om Fouten binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na Aflevering, of, indien de Acceptatie heeft plaatsgevonden, binnen drie maanden na Acceptatie schriftelijk en gedetailleerd omschreven bij Supplychain Digital B.V. zijn gemeld.
4.6 Supplychain Digital B.V. kan volgens bij haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Supplychain Digital B.V. toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Supplychain Digital B.V. wijzigingen in het Platform aanbrengt of laat aanbrengen.
4.7 Herstel van Fouten geschiedt op een door Supplychain Digital B.V. te bepalen locatie en wijze. Supplychain Digital B.V. is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel probleem vermijdende beperkingen in het Platform aan te brengen.
4.8 Supplychain Digital B.V. heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van Fouten die na afloop van de in dit Artikel genoemde termijnen zijn gemeld.
Artikel 5. Uitvoering van de opdracht en wijzigingen in de opdracht
5.1 Alle Diensten van Supplychain Digital B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, ook indien een bepaald resultaat van de Diensten is omschreven. Supplychain Digital B.V. staat er niet voor in dat de Dienst foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert of dat de Dienst tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
5.2 Indien Supplychain Digital B.V. op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten vallen (“Meerwerk”), zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed. Meerwerk zal worden berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het moment dat het Meerwerk wordt verricht. Supplychain Digital B.V. is niet verplicht aan een verzoek voor Meerwerk van Opdrachtgever te voldoen. Indien Meerwerk leidt tot een wijziging van de Overeenkomst, zullen partijen daar schriftelijke afspraken over maken. Supplychain Digital B.V. is niet verplicht Meerwerk uit te voeren voordat daarover schriftelijke afspraken zijn gemaakt.
5.3 Supplychain Digital B.V. is niet gehouden bij de uitvoering van de Overeenkomst aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de Overeenkomst wijzigen of aanvullen of de dienstverlening aan andere Opdrachtgevers (kan) hinderen of belemmeren.
5.4 Supplychain Digital B.V. is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens of Data van Opdrachtgever.Opdrachtgever dient zelf voor back-up van deze gegevens en alle Data van Opdrachtgever te zorgen. Andere of aanvullende afspraken met betrekking tot back-up (procedures) zijn alleen geldig indien uitdrukkelijk in de Service Level Agreement overeengekomen.
5.5 Opdrachtgever mag de Online Dienst uitsluitend ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken. Het staat Opdrachtgever niet vrij derden gebruik te laten maken van de Online Dienst, tenzij in de Overeenkomst nadrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
5.6 Supplychain Digital B.V. kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de Online Diensten aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen substantieel zijn en een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg heeft, zal Supplychain Digital B.V. Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten. De kosten van deze verandering komen voor rekening van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever het daarmee niet eens is, kan Opdrachtgever in dat geval de Overeenkomst tussentijds opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking zou treden.
Indien de wijziging echter verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of wanneer Supplychain Digital B.V. de kosten van deze wijziging voor haar rekening neemt, mag Opdrachtgever de Overeenkomst niet opzeggen vanwege die wijziging.
5.7 Supplychain Digital B.V. is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de Online Dienst te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
5.8 Supplychain Digital B.V. zal advies- en consultancydiensten geheel zelfstandig, naar eigen inzicht en niet onder leiding en toezicht van Opdrachtgever uitvoeren tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is aangegeven.
5.9 Supplychain Digital B.V. verricht de Diensten alleen op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Supplychain Digital B.V. tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is aangegeven.
5.10 Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst, worden Online Diensten “as-is” verstrekt.
Artikel 6. Verantwoordelijkheden en verplichtingen van Opdrachtgever
6.1 Tenzij in de Overeenkomst anders overeengekomen, zal Opdrachtgever zelf zorgdragen voor de installatie en implementatie van de benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende (hulp) programmatuur en zal daarin eventueel benodigde aanpassingen aanbrengen en zal deze omgeving(en) steeds up-to-date houden en een goed functionerende verbinding met het Platform bewerkstelligen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het steeds tijdig voldoen van de kosten voor gegevensoverdracht.
6.2 De verantwoordelijkheid voor de juistheid, volledigheid en (verbetering van de) kwaliteit van de Data van Opdrachtgever, ligt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever is ook verantwoordelijk voor de inhoud die hij maakt, verzendt, distribueert of vertoont op basis van de Data van Opdrachtgever die hij importeert en exporteert tijdens het gebruik van het Platform. Opdrachtgever staat er tegenover Supplychain Digital B.V. voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de Data van Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Supplychain Digital B.V. en stelt Supplychain Digital B.V. schadeloos tegen elke (rechts)vordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met de Data van Opdrachtgever en/of het gebruik daarvan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Deze vrijwaring is niet beperkt.
6.3 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie van de door Supplychain Digital B.V. te leveren Diensten en/of Gebruiksrechten. Supplychain Digital B.V. staat er niet voor in dat de Diensten en Gebruiksrechten geschikt zijn voor het feitelijke en/of beoogde gebruik daarvan door Opdrachtgever of zijn klanten of dat die zonder gebreken of onderbreking zullen functioneren. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het (juiste) gebruik van de output en andere resultaten van de Diensten, zoals rapportages, adviezen/adviesrapporten, informatie(modellen), voorspellingen en (uitkomsten van) berekeningen, voor en in zijn bedrijfsvoering en de wijze waarop de resultaten van de Diensten worden ingezet. Opdrachtgever zal, ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen en fouten in de Dienst, van verminking of verlies van gegevens of andere incidenten, de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen.
6.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de tijdige en juiste verstrekking van informatie, gegevens en inlichtingen aan Supplychain Digital B.V. en voor het steeds tijdig nemen van beslissingen waar Supplychain Digital B.V. om vraagt of die voor Supplychain Digital B.V. nodig zijn om de Overeenkomst tijdig en naar behoren uit te kunnen voeren. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers van de Diensten en Gebruiksrechten.
6.5 Opdrachtgever zelf blijft verantwoordelijk voor nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.
6.6 Opdrachtgever zal zich houden aan de (eventuele) instructies van Supplychain Digital B.V. en/of haar toeleverancier(s), en bevoegde overheidsinstanties met betrekking tot gebruik van de Online Dienst (“acceptable use policy”). Dergelijke instructies dienen er onder andere toe om incidenten en verstoringen te voorkomen, het gebruik van de Online Dienst door andere Opdrachtgevers niet te hinderen of bijvoorbeeld om onrechtmatige verspreiding van gegevens te stoppen. Opdrachtgever zal zich in ieder geval zorgvuldig en niet onrechtmatig jegens derden gedragen, in het bijzonder door de (intellectuele eigendoms-) rechten van derden te eerbiedigen, de privacy van derden te respecteren, niet in strijd met de wet gegevens te verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot de Online Dienst te verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma’s of data te verspreiden en zich te onthouden van strafbare feiten en schending van enig andere wettelijke verplichting. Opdrachtgever zorgt ervoor en staat er voor in dat ook zijn klanten die gebruik maken van het Externe portal zich aan deze verplichtingen houden.
Teneinde aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is Supplychain Digital B.V. steeds gerechtigd maatregelen te treffen ter zake een handelen of nalaten van of voor risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal op eerste schriftelijk verzoek van Supplychain Digital B.V. data en/of informatie onverwijld van het Platform en andere systemen van Supplychain Digital B.V. verwijderen, bij gebreke waarvan Supplychain Digital B.V. gerechtigd is naar keuze de data en/of informatie zelf te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. Supplychain Digital B.V. is verder gerechtigd bij schending of dreigende schending van het hiervoor bepaalde, aan Opdrachtgever en zijn klanten onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot de Online Dienst te ontzeggen, onverlet haar overige rechten. Supplychain Digital B.V. is in dat geval tevens gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen of te ontbinden, zonder in verband daarmee jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn.
6.7 Van Supplychain Digital B.V. kan niet verlangd worden zich een oordeel te vormen over de gegrondheid van de aanspraken van derden of van het verweer van Opdrachtgever of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een derde en Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zich ter zake met de desbetreffende derde hebben te verstaan en Supplychain Digital B.V. schriftelijk en deugdelijk onderbouwd met bescheiden informeren.
6.8 Indien Supplychain Digital B.V. op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot Data van Opdrachtgever of andere gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers of (medewerkers of gebruikers van) klanten van Opdrachtgever, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever klant in rekening worden gebracht.
6.9 Alleen indien Opdrachtgever en Supplychain Digital B.V. daartoe een Overeenkomst hebben gesloten, is het Opdrachtgevertoegestaan om zijn klanten toegang te verlenen tot de Online Dienst. Opdrachtgever is verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van de Online Dienst door zijn klanten en hun medewerkers en hulppersonen overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst, inclusief deze Voorwaarden.
Artikel 7. Beveiliging
7.1 Indien Supplychain Digital B.V. op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging, waaronder die van toeleveranciers als Microsoft. Supplychain Digital B.V. staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Bij gebreke van een specifieke regeling in de Overeenkomst, gelden de toepasselijke wettelijke vereisten, onverlet de eigen verantwoordelijkheden van Opdrachtgeverzoals ook hierna beschreven.
7.2 Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur die hij gebruikt bij de uitvoering van een Overeenkomst, adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een adequaat wachtwoordbeleid en het instellen van MFA en ook voor het toekennen, instellen, filteren en beheer van authenticaties, autorisaties en toegangsrechten tot de Online Dienst en het tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes. Supplychain Digital B.V. levert geen security diensten en security monitoring is geen onderdeel van de Diensten: Opdrachtgever dient daar zelf voor (te doen) zorgdragen.
Supplychain Digital B.V. is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen wordt gemaakt.
7.3 Opdrachtgever zal eventuele aanwijzingen van Supplychain Digital B.V. opvolgen die betrekking op beveiliging en welke tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging van de Online Dienst kunnen aantasten, te voorkomen of te minimaliseren. Indien Opdrachtgever dergelijke aanwijzingen niet of niet tijdig opvolgt, dan is Supplychain Digital B.V. nimmer aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever of zijn klanten daardoor lijdt/lijden en Opdrachtgever zal Supplychain Digital B.V. vrijwaren en schadeloos voor claims van zijn klanten. Bovendien zal Opdrachtgever de schade vergoeden die Supplychain Digital B.V. lijdt door het niet opvolgen van die aanwijzingen en zal Opdrachtgever Supplychain Digital B.V. vrijwaren en schadeloos stellen voor eventuele claims van andere Opdrachtgevers.
7.4 Het is Supplychain Digital B.V. steeds toegestaan technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van data en databestanden van andere Opdrachtgevers of van Supplychain Digital B.V. zelf, van het Platform, websites, ter beschikking gestelde programmatuur of programmatuur of andere werken waartoe aan Opdrachtgever (direct of indirect) toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de omvang of de duur van de Dienst of de Gebruiksrechten. Opdrachtgever zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
7.5 De door of vanwege Supplychain Digital B.V. aan Opdrachtgever (of door vanwege Opdrachtgever aan zijn klanten verstrekte)verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door Opdrachtgever als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van Opdrachtgever, of aan de organisatie van diens klanten van Opdrachtgever worden verstrekt. Supplychain Digital B.V. is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen.
7.6 Supplychain Digital B.V. is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de Online Dienst van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.
7.7 Opdrachtgever zorgt ervoor en staat er voor in dat ook zijn klanten die gebruik maken van het Externe portal zich aan in dit Artikel gestelde verplichtingen houden.
Artikel 8. Inschakeling derden
8.1 Supplychain Digital B.V. is bevoegd om bij de uitvoering van de Overeenkomst, diensten van derden te betrekken (waaronder door derden in onderaanneming).
8.2 Een fout in de Producten Derden kan niet leiden tot een toerekenbare tekortkoming van Supplychain Digital B.V. jegens Opdrachtgever.
8.3 Opdrachtgever geeft derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst wenst te betrekken geen opdracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Supplychain Digital B.V.
Artikel 9. Duur van de overeenkomst, opzegging, ontbinding en gevolgen beëindiging
9.1 Indien en voor zover de Overeenkomst een duurovereenkomst is, geldt dat de Overeenkomst is aangegaan voor de overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt.
9.2 De duur van een Overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan, wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode, echter met periodes van steeds maximaal 1 jaar, verlengd tenzij een van beide partijen de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de desbetreffende periode.
9.3 Zover nodig in afwijking van Artikel 7: 408 lid 1 BW, kan Opdrachtgever een Overeenkomst die voor een bepaalde duur is aangegaan of een Overeenkomst die door volbrenging eindigt, niet tussentijds opzeggen.
9.4 Elk der partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijkopzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd of verleend, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Supplychain Digital B.V. is wegens de beëindiging als bedoeld in dit Artikellid nimmer tot restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het Gebruiksrecht en het recht van Opdrachtgever en zijn klanten tot toegang en/of gebruik van de Online Dienst en overige Diensten, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling zijdens Supplychain Digital B.V. is vereist.
9.5 In geval van beëindiging van een Overeenkomst – ongeacht de reden – zal Supplychain Digital B.V. de Data van Opdrachtgeverdie zich op het moment van beëindigen nog bevinden op systemen van of onder beheer van Supplychain Digital B.V., aan Opdrachtgever binnen 1 maand na beëindiging van de Overeenkomst verwijderen tenzij anders overeengekomen tegen de dan geldende vergoeding. Indien partijen geen Service Level Agreement zijn overeengekomen, dan geldt hetzelfde. Voorgaande laat het retentierecht van Supplychain Digital B.V. als bedoeld in Artikel 3.7 onverlet.
Artikel 10. Intellectuele eigendom en geheimhouding
10.1 Alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de Diensten en de Gebruiksrechten en de aan Opdrachtgever (al dan niet via de Diensten en de Gebruiksrechten) ter beschikking of beschikbaar gestelde (of in opdracht van en tegen betaling door Opdrachtgever ontwikkelde) functionaliteit, datamodellen, datasets, data factory, databestanden, databases en daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende adviezen en rapportages en andere resultaten (zoals data quality sheets, proces quality sheets), alsmede van opleidingsmateriaal, analyses, adviezen, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, programmatuur, websites, evenals voorbereidend materiaal daarvan(“Materialen van Supplychain Digital B.V.”), berusten uitsluitend bij Supplychain Digital B.V., haar licentiegevers of haar toeleveranciers. Een Overeenkomst is nooit bedoeld om intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever over te dragen. Het is Opdrachtgever verboden om de Materialen van Supplychain Digital B.V. na te maken, te wijzigen, te verveelvoudigen of openbaar te maken.
10.2 Op grond van een Overeenkomst voor de levering van een Online Dienst, krijgt Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst, een persoonlijk en niet-overdraagbaar recht voor de toegang tot en het gebruik van de Online Dienst en het recht om de Software ten aanzien waarvan Gebruiksrechten zijn geleverd, aan te sluiten, gezamenlijk in te richten en te gebruiken. Opdrachtgever heeft uitsluitend het recht tot toegang en gebruik van zijn eigen omgeving (portal) in het Platform. Opdrachtgever krijgt gedurende de looptijd van de Overeenkomst (ongeacht of de vergoeding voor het gebruik eenmalig en of periodiek is), een persoonlijk en niet-overdraagbaar recht om haar externe stakeholdersgedurende de looptijd van de Overeenkomst toegang te verlenen tot het Externe portal dat specifiek is ingericht voor die stakeholder, en om sub-licenties te verstrekken aan die stakeholder voor het gebruik van een deel van de software gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Het recht tot gebruik en toegang is beperkt tot het raadplegen van de op die stakeholder betrekking hebbende rapportages. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om technische beperkingen die gericht zijn op rechtmatig gebruik, te omzeilen.
10.3 Een aan Opdrachtgever toekomend Gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar. Het Gebruiksrecht is beperkt tot de duur van de Overeenkomst (ongeacht of de vergoeding voor het gebruik eenmalig en of periodiek is) en eindigt van rechtswege door het faillissement van Supplychain Digital B.V. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de Gebruiksrechten die bij deze Voorwaarden, de Overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend.
10.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om meer of andere gebruikers dan is overeengekomen, direct of indirect toegang te verlenen tot een functie van de Online Dienst die per gebruiker beschikbaar wordt gesteld. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de Diensten of de Gebruiksrechten te gebruiken voor softwarehosting – diensten. Het is Opdrachtgever toegestaan om op naam geautoriseerde medewerkers van zijn klanten toegang te verlenen tot de Externeportal. Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de Materialen van Supplychain Digital B.V. (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
10.5 Supplychain Digital B.V. vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat de Materialen van Supplychain Digital B.V. die door Supplychain Digital B.V. zelf zijn ontwikkeld, inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Supplychain Digital B.V. onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Supplychain Digital B.V. Opdrachtgever zal daarbij alle door Supplychain Digital B.V. in redelijkheid gevraagde medewerking verlenen en benodigde informatie verschaffen.
Deze vrijwaring is beperkt als beschreven in Artikel 12. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Opdrachtgever (of zijn klanten) ter gebruik, bewerking, verwerking aan Supplychain Digital B.V. ter beschikking gestelde Opdrachtgever Data, gegevens, werken of materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Opdrachtgever (of zijn klanten) zonder schriftelijke toestemming van Supplychain Digital B.V. in de Materialen van Supplychain Digital B.V. heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Supplychain Digital B.V. zelf ontwikkelde Materialen van Supplychain Digital B.V. inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Supplychain Digital B.V. een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Supplychain Digital B.V., indien mogelijk, zorg dragen dat Opdrachtgever de Materialen van Supplychain Digital B.V., of functioneel gelijkwaardige materialen, kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Supplychain Digital B.V. wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
10.6 Supplychain Digital B.V. is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in haar externe communicatie.
10.7 Partijen dragen er zorg voor dat de van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven en zij zullen die gegevens niet zonder voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de wederpartij met anderen delen, waaronder medewerkers en hulppersonen die geen noodzaak tot kennisname hebben. Dit verbod geldt niet indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke of arbitrale uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een wettelijk gegeven bevel van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid. Ieder der partijen zal ervoor zorgen dat haar medewerkers (waaronder free lancers en stagiaires), alsmede(de medewerkers van) haar hulppersonen en klanten zich houden aan de verplichting tot geheimhouding.
10.8 Opdrachtgever erkent dat de Materialen van Supplychain Digital B.V. steeds een vertrouwelijk karakter hebben en dat deze bedrijfsgeheimen van Supplychain Digital B.V. of haar toeleveranciers bevatten. Supplychain Digital B.V. erkent dat de Data van Opdrachtgevereen vertrouwelijk karakter hebben en bedrijfsgeheimen van Opdrachtgever (kunnen) bevatten. Niettegenstaande het vertrouwelijk karakter van de Data van Opdrachtgever, is Supplychain Digital B.V. te allen tijde gerechtigd om de kennis en ervaring die zij opdoet bij de uitvoering van de Overeenkomst, te gebruiken ter verbetering van haar dienstverlening aan alle Opdrachtgevers en op basis daarvan bijvoorbeeld datamodellen en data quality sheets aan te passen of uit te breiden.
10.9 De plicht tot geheimhouding duurt ook voort na beëindiging van de Overeenkomst. Na beëindiging van de Overeenkomst – ongeacht de reden - dient Opdrachtgever alle Materialen van Supplychain Digital B.V. en alle gehele of gedeeltelijke kopieën daarvan binnen twee weken te retourneren aan Supplychain Digital B.V.
Artikel 11. Verwerking van persoonsgegevens
11.1 Indien Supplychain Digital B.V. als Verwerker, als bedoeld in de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, prestaties verricht voor Opdrachtgever, dan gelden de Verwerkersvoorwaarden waar in de Overeenkomst naar is verwezen en waarmee akkoord is gegaan.
Artikel 12. Aansprakelijkheid
12.1 Het staat Opdrachtgever vrij om derden (interne stakeholders en - indien de module externe toegang is geactiveerd -ook externe stakeholders) toegang te geven tot het data platform conform de door Supplychain Digital aangegeven instructie. De verantwoordelijkheid voor het userbeheer ligt vanaf het moment van activatie volledig van Opdrachtgever. Supplychain Digital B.V.is daarom niet aansprakelijk voor de gevolgen van het delen van informatie aan derden via de userbeheer toepassing. Opdrachtgever kan ten alle tijden ondersteuning vragen aan Supplychain Digital B.V. m.b.t. veilig delen van informatie met derden via deze dienst.
12.2 De totale aansprakelijkheid van Supplychain Digital B.V. wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade.
12.3 Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de prijs (ex. BTW) die bedongen is voor (het deel van) de Overeenkomst waar de tekortkoming betrekking op heeft. Indien (dat deel) van die Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor (dat deel) van die Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Supplychain Digital B.V. voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, cumulatief in totaal echter meer dan € 25.000,- (vijftig duizend euro) bedragen.
12.4 Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).
12.5 Onder Indirecte schade wordt onder meer begrepen: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van Opdrachtgever. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Supplychain Digital B.V. verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten en schade verband houdend met het niet opvolgen door Opdrachtgever van door Supplychain Digital B.V. aanbevolen beveiligingsmaatregelen.
12.6 De hiervoor in dit Artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Supplychain Digital B.V. laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Supplychain Digital B.V. die in deze Voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
12.7 Opdrachtgever is gehouden Supplychain Digital B.V. schadeloos te stellen en te vrijwaren voor alle aanspraken en rechtsvorderingen die de klanten van Opdrachtgever ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst tegen Supplychain Digital B.V. mochten doen gelden, voor zover dwingend recht zich er niet tegen verzet dat de met die aanspraken en rechtsvorderingen verband houdende kosten en schade voor rekening van de Opdrachtgever komen.
Artikel 13. Overmacht
13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Supplychain Digital B.V. wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Supplychain Digital B.V., (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Supplychain Digital B.V. zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur, diensten of materialen van derden, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en (viii) algemene vervoersproblemen.
13.2 Indien een overmacht situatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Indien Supplychain Digital B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is Supplychain Digital B.V. gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst. Dit geldt echter niet als het reeds geleverde c.q. leverbare deel geen zelfstandige waarde heeft. In dat laatste geval zal hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, naar verhouding worden afgerekend. Partijen zijn elkaar overigens niets verschuldigd.
Artikel 14. Toepasselijk recht en arbitrage
14.1 Alle door Supplychain Digital B.V. gedane aanbiedingen, deze Voorwaarden en Overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
14.2 Alle geschillen die tussen Supplychain Digital B.V. en Opdrachtgever ontstaan onder of in verband met een tussen Supplychain Digital B.V.en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst of daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende (nadere) overeenkomsten, zullen worden beslecht door middel van arbitrage bij de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (SGOA) (www.sgoa.org) overeenkomstig het dan geldende arbitragereglement van de SGOA. Indien partijen een geschil hebben, zullen zij eerst proberen in onderling overleg tot een oplossing te komen.
Artikel 15. Diverse bepalingen
15.1 Opdrachtgever zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van een Overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
15.2 Onverlet het hierna in dit Artikellid bepaalde, zijn afwijkingen van en aanvullingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen in een door beide partijen ondertekend document. Supplychain Digital B.V. is bevoegd wijzigingen in deze Voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. Supplychain Digital B.V. zal de gewijzigde Voorwaarden ten minste één (1) maandvoor inwerking treden aan Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen jegens de Opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging is medegedeeld. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de wijziging kan hij de Overeenkomst met Supplychain Digital B.V. opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden gerekend vanaf de datum waarop de wijzigingen in werking treden.
15.3 Alle kennisgevingen, instemmingen, verklaringen van afstand en andere mededelingen ingevolge een Overeenkomst geschieden schriftelijk en in de Nederlandse taal en worden bezorgd middels uitreiking, e-mail of aangetekende brief bij het adres zoals opgegeven door een partij aan de andere partij. Een mededeling zal van kracht zijn vanaf het moment van ontvangst en zal geacht zijn ontvangen te zijn op het moment van de bezorging.
15.4 Indien één of meerdere bepalingen in de Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, dan blijven de overige bepalingen van toepassing.
Deel II: Opleidingen & trainingen
De in dit deel ‘Opleiding en trainingen’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Supplychain Digital B.V. diensten, onder welke naam en op welke wijze dan ook (bijv. in elektronische vorm), verleent op het gebied van onderwijs, opleidingen, cursus, workshops, trainingen, seminars en dergelijke (hierna te noemen: opleiding).
Artikel 16. Aanmelding en annulering
16.1 Een aanmelding voor een opleiding dient schriftelijk te geschieden en is bindend na bevestiging door Supplychain Digital B.V.
16.2 Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de opleiding voor de deelnemers. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij een deelnemer doet niets af aan de verplichtingen van Opdrachtgever op grond van de overeenkomst. Het is Opdrachtgever toegestaan een deelnemer voor een opleiding te vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande schriftelijke toestemming van Supplychain Digital B.V.
16.3 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van Supplychain Digital B.V. aanleiding geeft, is Supplychain Digital B.V.gerechtigd de opleiding te annuleren, te combineren met één of meerdere opleidingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden. Supplychain Digital B.V. behoudt zich het recht voor de locatie van de opleiding te wijzigen. Supplychain Digital B.V. is gerechtigd organisatorische en inhoudelijke wijzigingen in een opleiding aan te brengen.
16.4 De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding door Opdrachtgever of deelnemers worden beheerst door de bij Supplychain Digital B.V. gebruikelijke regels. Een annulering dient altijd schriftelijk en voorafgaand aan de opleiding of het desbetreffende onderdeel daarvan te geschieden. Annulering of niet-verschijning doen niets af aan de betaalverplichtingen die Opdrachtgever op grond van de overeenkomst heeft.
Artikel 17. Uitvoering opleiding
17.1 Opdrachtgever aanvaardt dat Supplychain Digital B.V. de inhoud en diepgang van de opleiding bepaalt.
17.2 Opdrachtgever zal de deelnemers informeren over en toezien op de naleving door deelnemers van de verplichtingen uit de overeenkomst en de door Supplychain Digital B.V. voorgeschreven (gedrags-) regels voor deelname aan de opleiding.
17.3 Indien Supplychain Digital B.V. bij de uitvoering van de opleiding gebruik maakt van eigen apparatuur of programmatuur, staat Supplychain Digital B.V. er niet voor in dat deze apparatuur of programmatuur foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Indien Supplychain Digital B.V. de opleiding uitvoert op locatie van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever zorgdragen voor de beschikbaarheid van deugdelijke lesruimte en werkende apparatuur en programmatuur. Indien de faciliteiten bij Opdrachtgever niet blijken te voldoen en de kwaliteit van de opleiding daardoor niet kan worden gewaarborgd, dan is Supplychain Digital B.V. gerechtigd de opleiding niet te starten, in te korten of te staken.
17.4 Het afnemen van een examen of een toets maakt niet deel uit van de overeenkomst.
17.5 Voor de ten behoeve van de opleiding ter beschikking gestelde of vervaardigde documentatie, opleidingsmaterialen of middelen is Opdrachtgever een separate vergoeding verschuldigd. Het voorgaande geldt eveneens voor eventuele opleidingscertificaten of duplicaten hiervan.
Artikel 18. Prijs en betaling
18.1 Supplychain Digital B.V. kan verlangen dat Opdrachtgever vóór de aanvang van de opleiding de ter zake verschuldigde vergoedingen betaalt. Supplychain Digital B.V. kan deelnemers uitsluiten van deelname indien Opdrachtgever heeft nagelaten voor tijdige betaling zorg te dragen, zulks onverlet alle overige rechten van Supplychain Digital B.V.
18.2 Indien Supplychain Digital B.V. een vooronderzoek ten behoeve van een opleidingsplan of opleidingsadvies heeft uitgevoerd, dan kunnen de hieraan verbonden kosten separaat in rekening gebracht worden.
18.3 Tenzij Supplychain Digital B.V. uitdrukkelijk heeft aangegeven dat de opleiding is vrijgesteld van btw in de zin van Artikel 11 van de Wet op de omzetbelasting 1968, is Opdrachtgever over de vergoeding tevens btw verschuldigd. Supplychain Digital B.V. is na het aangaan van de overeenkomst gerechtigd zijn prijzen aan te passen bij eventuele wijziging van het bij of krachtens wet vastgestelde regime van btw voor opleidingen.